12月2日，银保监会发布《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称《理财子公司办法》），资管新规后的银行理财监管体系基本搭建完成。理财子公司被赋予的多项利好终被落实，它的出现或改变资管行业现有格局。

一、公募+私募、标+非标、线上+线下，理财子公司政策优势明显

相较于《商业银行理财业务监督管理办法》，《理财子公司办法》突破颇多，意味着理财子公司比银行自设理财专营部门展业享有更多宽松政策，比如：公募理财可直接投资股票、取消面签、不设销售起点、可发行分级产品等。这些制度优待，加之背靠银行这一资管行业的最大金主，理财子公司被认为是块极具含金量的资管牌照。

与征求意见稿相比，《理财子公司办法》正式稿既有放松、也有收紧。放松主要在两方面：一是，增加了股东资质方面的豁免条款，在股东“5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托”的基础上，新增“银行业监督管理机构批准的除外”的豁免条款，为理财子公司引入境内外专业机构、更好落实银行业对外开放举措预留空间；二是，放开自有资金投资本公司产品限制，征求意见稿禁止理财子公司自有资金投本公司产品，正式稿放开了该限制，但设置了比例要求“自有资金投资于本公司发行的理财产品，不得超过其自有资金的20%，不得超过单只理财产品净资产的10%”，以及“不得投资于分级理财产品的劣后级份额”，该调整参考了公募基金的跟投机制。收紧也体现于两方面：一是，明确非标投资流程，要求实施投前尽调、风险审查和投后风控等要求；二是，明确交易制度和从业要求，因为可以直接投资股票，所以对从业者的要求更加严格，具体包括：实行集中交易制度、限制日内反向交易，以及建立理财子公司从业人员及亲属的证券投资申报备案制度，意在防范利益输送，预防老鼠仓等的发生。

二、理财子公司会给资管行业带来哪些影响？

《理财子公司办法》从征求意见稿发布到正式稿出台期间，“万能牌照”、“超级牌照”、 “来势汹汹”等用词常现报端，似乎在迎接巨人崛起，侧面反应出部分资管从业者的恐慌与不安。理财子公司的政策加持，加之在固收领域的丰富经验，以及“近水楼台先得月”的销售渠道优势，对其他资管机构来说，的确是一位有力的竞争者。但“超级牌照”、“万能牌照”的说法未免太过夸张，理财子公司的展业标准主要对标公募基金，在投资范围上较公募基金多了非标，但与信托或证券期货经营机构私募资管计划相比，理财子公司不能发放贷款、无法接受非资金委托、不能担当资产证券化SPV等，并非一块资管全能牌照。

（一）短期看，或难造成大面积影响，可能对债基、货基产生冲击

随着《理财子公司办法》的落地，预计18家已发布公告的商业银行将进入申请流程，按照筹建和开业时间表，预计理财子公司最早开业时间将在2019年4季度。理财子公司的成立运营、主动管理能力的提升以及人才储备均需要一定时间；从内生成长规律来说，脱离母行成为独立机构的理财子公司注定是慢成长。因此，短期内对资管市场或难造成较大影响，但可能对公募基金产生一定冲击。从《理财子公司办法》的“放松”条款看，理财子公司的职能与公募基金趋同，起购门槛降为零或对低风险偏好的普通投资者更有吸引力，加之银行在固收类投资中的丰富经验，理财子公司或挤占债基、货基的市场份额。在权益投资领域，短期内难以撼动基金公司以及券商地位。

（二）长期看，或带来资管机构的优胜劣汰，推动资管格局之变

随着理财子公司的成立，必将补齐权益投资的短板，近期，部分国有行、股份行和实力较强的城商行都已开始招兵买马，重点网罗权益类投资的基金经理。后续内部系统的不断完善，投研能力的逐步提升，权益投资业务能力差距可能会缩小，一旦理财子公司的主动管理能力与之贯通大资管业务链条的优势相匹配，专业的、大体量的资管机构或由此诞生，或将给整个资管行业的格局带来较大改变。

理财子公司的出现，加速了资管新规统一监管的步伐。理财子公司更像是一股外力，迫使各资管机构夯实内功，因为究根结底，资管行业最终竞争的还是产品与服务。在监管差异缩小、透明度提升的态势下，理财子公司将推动大资管行业的优胜劣汰，构建更健康、更公平的行业发展环境。

三、就信托公司而言，“受人之托，忠人之事”是独有竞争力

理财子公司对信托公司带来的影响并不好判断，因为信托公司本就处于转型期，既有的业务模式也在重新分配权重。理财子公司更多是作为一股外力迫使信托公司加快转型步伐，以下将从不同维度对理财子公司的影响做初步判断。

（一）短期内，信托公司与理财子公司在个人客户竞争中呈现差异化

从资金端来看，虽然理财子公司有得天独厚的母行青睐，以及普通理财客户对银行理财品牌的认可，但就个人投资者而言，短期内理财子公司和信托公司仍是差异化竞争。理财子公司大概率会先大力发展擅长的公募理财，而公募理财和信托产品的个人客户，在门槛和投资偏好上本就不同。对于信托公司而言，需要在理财子公司偏重发行公募理财的阶段，积极贯彻“以客户为中心”的服务理念，提高高净值客户的粘性，防止后续理财子公司发力私募理财时，原有的信托客户发生迁移。

（二）短期内，对投资银行业务影响不大，对资产管理业务可能产生影响

投资银行业务是过去十余年间信托公司的主流业务，从资金端看，所创设产品通常由信托公司财富端直销和商业银行私行代销，因此，银行理财运营主体的变动对投行业务资金端的影响不大。从资产端看，信托公司是目前唯一可以创设非标私募债权融资工具的持牌金融机构，在投资银行业务领域拓展并积淀了大批需要进行非标融资的客户，短期内这部分客户流失的可能性不大。因此，对投行业务的资产端影响也不大。

对于部分信托公司正在培育的资产管理业务而言，还处在寻求银行理财作为“金主”的路途中，理财子公司投资范围的放开可能会对此类产品资金来源上带来部分影响，但由于该类业务本身体量不大，且现阶段符合银行理财投向、收益等各方面要求的并不多，所以影响有限。对于信托公司已有较多积淀的阳光私募业务而言，更需要的是服务机构提供的托管运营服务，而银行理财长期作为协助银行出表的工具，这部分能力相对较弱，信托公司仍具备先行优势。

（三）银信合作会接续为理信合作吗？

理财子公司可以直接开设证券账户，独立运用资金，需要信托公司提供通道服务的需求减少，预计这部分银信通道业务受到挤压。如果理财子公司需要走信托发放贷款（目前理财子公司还不能发放贷款），那么银信非标的通道还有持续空间，但这个空间将主要存在于私募理财投资非标债权借助信托通道的情况，公募理财投非标债权因为受净值化管理要求、期限匹配要求等，难度相对更大。

总体而言，银信通道业务自去年起受系列监管文件影响，本就处于压缩中。对于部分过度依赖该类业务的信托公司而言，会带来较大冲击，但对于已在刻意减少该类业务的信托公司而言，影响不大。

（四）信托不止于资管，服务信托业务是专属领域

在资管新规罗列的资管产品中，资金信托赫然在列。此后，信托公司、行业协会等也通过各种渠道向上反映这种界定的不合理性。8月，银保监会下发《信托部关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》，明确家族信托、公益（慈善）信托不适用于资管新规，一定程度上体现出监管对“不以投资理财（或融资）为目的”信托业务的区别对待。

在信托公司已有的业务类型中，大多要和其他资管机构形成竞争，但依托于信息技术和互联网，所提供托管、运营等管理服务是可以与其他机构形成差异化竞争的专属领域，比如：家族信托、保险金信托、消费信托、股权信托（及表决权、经营权信托）、公益（慈善）信托等值得大力拓展。

对于信托公司而言，现阶段“做优做强”比“做大”更重要，无论是哪类业务，只要专业能力达到一定程度，能够“增益其所不能”，同时被监管赋予相应的制度空间，不管是面对理财子公司还是其他资管机构，都能凭借优势的专业能力获取同业合作机会、赢得投资者青睐。